8月28日，清迈城西北方向出现了联合**部队的身影。联军的数万人马，气势汹汹地压了过来。
说实在话，如果不是惧怕联军里面有高九的部队，日军第21旅团旅团长完全有信心消灭联军的乌合之众。他之所以从仰光城撤退，是因为那个时候他们远离第五师团的主力部队，担心被高九率领的联军部队围歼。如今，他却丝毫不害怕了，因为他们距离日军第五师团的主力只有一百多公里，战斗打响之后，用不了多久，第五师团的主力部队就会赶到。
旅团长一面向第五师团师团部求援，一面组织部队进行防御作战。
战斗打响之后，日军第二十一旅团马上就感到了巨大的压力。这些联军部队的火力十分猛烈，他们的防御阵地很轻易地就被敌人炸毁，只能用士兵们的身体去填补空缺。在敌人猛烈炮火的打击下，日军官兵伤亡惨重。
为了消耗日军的有生力量，也为了锻炼联军的各支部队，高九采用轮番作战的方法，让每一支联军部队都增加与日军作战的经验。
在进行了充分的炮火准备之后，第一次的进攻行动由桃花山特战队一个中队、英军第141团、泰**队1个营、缅甸仆从军1个团，发动了第一次进攻。联军部队对于这种组织形式都很认同，因为这很公平，高九把自己的部队和其他国家的部队一视同仁。因此，各支部队都保持了很高的士气。
这一次进攻虽然没有攻破日军的防线，但是给了日军以很大的打击，参加进攻的部队也得到了锻炼。
第一次进攻结束后仅仅五分钟，第二次进攻又开始了。这次参加进攻的部队是桃花山游击队的一个中队、英军第142团、缅甸仆从军1个团、越南军队1个营、老挝军队一个加强营。他们虽然仍然没有攻破日军的防线，但是再次给了日军以极大的消耗。
第二次进攻结束后五分钟，对日军的第三次进攻就开始了。这次进攻的部队是桃花山游击队1个中队、英军第143团、缅甸仆从军两个团、果敢地区自卫军两个大队、建筑工人自卫队一个大队。
联军人多势众、气势如虹。日军经过了两次猛烈的进攻之后已经十分疲惫了，当第三次进攻汹涌而来的时候，日军实在是抵挡不住了，被迫放弃了前沿阵地，将部队退进了清迈城里。
联军部队攻破了日军的阵地，士气更加旺盛，他们将日军第21旅团残部团团包围在了清迈城里，利用携带的大量火炮向城中的日军猛烈地炮击，不断地消耗着日军的有生力量。
陆军第21旅团危在旦夕，只能再次请求师团部迅速派出援军进行增援。
可惜的是，第21旅团的旅团长得到的消息是让他们继续坚守待援，因为日军的援军根本就过不来。
围歼日军第21旅团最关键也是最艰难的战斗，不是围攻日军第21旅团，而是要阻挡日军第五师团的援军。
正因为如此，高九才出动了联军中真正的主力部队。