很快，徐州从事糜竺再一次来到扬州，就徐州牧陶谦病重之事，请求扬州提供帮助。
很可惜这次糜竺没能见到郑宝，他被郭嘉给挡下了，临走时，郭嘉让他去找袁术，或许袁术愿意帮陶谦一把。
无奈之下，糜竺只好前往豫州汝南郡，寻求袁术的帮助。
几天后，郑宝得知吕布入主陈留的消息，看来曹操回军的速度还是慢了些，陈宫联合张邈张超兄弟已经投向吕布这位猛人。
进入陈留，吕布志得意满，在陈宫的辅佐和张邈兄弟的帮助下，他轻轻松松夺得兖州近半土地。而后他又发兵攻打濮阳，此时镇守濮阳的东郡太守夏侯惇救援陈昱去了，濮阳空虚，几乎等于拱手相让吕布。
吕布入初入兖州，得张邈兄弟及兖州官吏协助，兵锋之锐，无可抵挡，附近州郡皆望风而降，仅有甄城，范县，东阿县三个地方宁死不降，坚持战斗，等待曹操返回。
为了早日拿下这三个地方，吕布也是发狠猛攻，不计代价。
陈昱等人据城死守，吕布大军进攻不利，又因为得知曹操已经率军返回兖州，陈宫建议吕布集中兵力早日拿下东阿县，将曹操挡在外面，到时候兖州内部，依然可以慢慢征伐。
吕布能得到兖州，都是陈宫张邈等人出力，陈宫的建议，他当然要听。于是吕布将大军开往东阿县，准备将曹操挡住。
也许是天不亡曹操，他赶在吕布到达东阿县之前赶回了兖州，双方在东阿县大战几场，互有胜败。
吕布军知道曹军主力返回，当即后撤扎营准备长期作战。
曹操见此，在心里把陈宫等人臭骂了个遍，他是如此相信这些人，甚至出征之时，他都跟家人说了，如果他征伐徐州不利，可以去投奔张邈。
陈宫曾经救过曹操，因此颇受曹操敬重，在对付兖州黄巾的过程中，他立功很多，颇有建树，所以曹操出征时，将他放在了后方。
可是谁能想到，就是这些自己信人的人，在自己进攻徐州的时候，在背后下死手！后期的曹操疑心病重，多半有这方面的原因。
吕布和曹操在东阿县交手，最终因为初来乍到，被曹操找到机会击败，双方的战场转移到濮阳附近。
兖州打得如此热闹，徐州是一阵鸡飞狗跳，因为陶谦的病，越来越严重，有的时候迷糊到不认识人，看样子是时日无多。
糜竺从豫州返回，将袁术帮忙的条件，告诉陶谦，气得陶谦差点坐床大骂袁术贪婪！
为什么呢？
因为袁术给出的条件是，徐州给他三十万石粮草，他才会酌情考虑出不出兵。
这不明白着欺负人嘛？
陶谦自知守不住徐州基业，又不想让自己两个不成器的儿子踏入这乱世争斗的漩涡之中，心中有将徐州送人的打算。
一天，陶谦的精神状态不错，他让人将糜竺找来，屏退左右后道：“子仲啊，你看刘备此人如何？”
主公问话，糜竺也没多想，随口答道：“刘玄德乃汉室宗亲，常有保国安民之志，假以时日，或可成为一方豪杰人物。”
这话糜竺可不是瞎说的，得知他回来，刘备已经拜访他好几次了，经过几次友好交谈，他对刘备的印象还不错。起码这家伙很会说话，总是礼数周到，给人以如沐春风的感觉。
听到糜竺对刘备的评价颇高，陶谦微微一笑，说道：“我将徐州托付给刘备，如何？”
“什么？”