六月底，在宇喜多直家夺取稻荷山城作为据点，屯兵固守之时。
播磨国内的赤松党豪族，在浦上政宗与赤松晴政二人的催促严令之下，终于不在作壁上观。黑田重隆、有田村长、孝桥秀光、三木通明、香山秀诠等西播磨各郡人马，陆续应召前往白旗城至上月城附近集结。
星贺光重觉察到播磨军意欲卷土重来，再次与尼子军联手对对美作国进行合围，於是遣立石元国、大河内大膳火速带兵返回医王山、三长川地面，加固关防、扼守山路，并于山坂垰附近的各条道路设兵游弋，进行袭扰拦截。
此时山名丰定、后藤胜国二人转守为攻，联手围困尼子军孤悬在外的吹山城，久战不下。听闻新宫党驻守的津山城有所异动，当即派出一队游势想要进行阻拦，在山元谷为亲自统兵的尼子国久击溃。二人忧虑新宫党势大，遂撤围分兵，一路退回神乐尾城，一路则是南下与星贺光重会合。
尼子军全力侵入美作国，力图夺取这处西国要冲之地，备后国北部的兵乱复起，便在短短逾月内局势日渐恶化。
安艺国大名毛利元就於吉田郡山城内，休养日久，聚集起充足的粮秣兵马后，与配下国人众小早川、吉川、江田、三吉等诸多家豪族合军出阵，声势浩大，备后国北三郡尼子家的城砦不断沦陷敌手，行迹瞬间岌岌可危。
此外，宇喜多直家还听到了备中国方面的传闻，素来坚决抵抗尼子家的豪族三村家亲、伊达政衡二人同样起兵响应。
因自知在尼子家手中讨不到便宜，便由鬼山街道南下，鼓动早就心怀不满的南备中豪族，起兵反抗守护代庄氏的支配，由是备中国各郡内，乱兵遍布，满山遍野，号称行伍十万之众，四处围攻驱杀尼子家委任在各郡内的代官。
更令人振奋的氏，此回夺取大内家实权的逆臣陶晴贤也在暗处支持此回的尼子包围网，想要撕毁休战协议，夺回割让的石见国。
这个消息随着关西各国疾驰的忍者很快流传开来，忍者们携带密信四处拉拢支持者，不满尼子家屡次加征“段钱贡赋”的神社佛寺也多有加入其中，只是对尼子晴久的畏惧依然略占上风，尤其是在靠近出云国的郡乡地方，国人众并不干公然起兵反抗尼子家的支配。
毛利元就自吉田郡山城出阵，沿途兵不血刃，短短数日内便夺取了大半个备后国，军势里加入了来自备后国各郡的豪族兵马。规模立刻增长到了一万於众，其中有数百骑马武士，七千名徒兵足轻和三千名弓箭手和投石兵。
毛利元就等既强，随即兵分三路出阵，长子毛利隆元东扣赤穴城，妄图杀入出云国境内，为尼子十旗头縂领赤穴盛清及家臣森田左卫门、鸟田权兵卫所拒，不得入。三子小早川隆景走奴可郡筱津原，复为出云守护代宇山久兼配下三沢为清、三刀屋久祐所破，
唯有往备中国方向进军的次子吉川元春，一路多有斩获，连破数城。
备中、备后两国边境关隘要地五品嶽城，遭到二十余日连续不断地围攻，城墙多处遭到吉川军的地道破坏，出现了严重的坍塌。城内守兵久久不见援军，士气低落，不愿继续死守孤城。
夜半，素有“鬼吉川”称呼的吉川元春引众来袭，杀入城内，守军索性哗变四散，为吉川军所灭，守将宫高盛无路可逃，於城内御馆殿内点火，举家自焚而亡。
吉川军遂杀入备中国境内，屯兵於岸本地方，郡代隐岐丰清带五百郎党守土井城山隘，与之对峙。怎料饮水为敌军断去，苦守数日，军心浮动，突围时大败而溃。隐岐丰清以及家臣因屋丰盛、富田丰行皆负伤而逃。自此两国道路复归畅通，毛利军来往无忌。
明面上来看，这段时间西国局势再次暗流汹涌。
尼子家似乎陷入各家豪族们自发组成的包围网之中，吉备四国都出现反抗势力，尤其是获得大内家暗中支持的毛利元就，更是大占上风，隐约有横扫两备的迹象，然从长远来看，宇喜多直家并不认为在备后、备中掀起的叛乱，能够对尼子家造成多少实际上的打击。
吉备四国都非是尼子家的直辖领国，因此并不过于惧怕出现叛乱，毛利元就这些豪族自有盘算，吉备四国内乱兵云集，结众而行，想用数量庞大的兵力优势来一举荡平尼子家配下的豪族，或是亲附尼子家的国人众，想要趁此良机一举重创那头深陷泥足内的云州饿狼。
不过兵力众多，在合战之中并不见得就全部是优势，带来的弊端同样明显、一来各军团簇，地狭人众，这些年来早已经因为反复争夺而被盘剥过的吉备四国，显然无力就地支撑敌我双方数以万计的粮秣补给。