兵强马壮，又有诸葛亮的计谋，且武陵、长沙、桂阳、零陵四郡之兵将几乎都是原刘表荆州军投降过去的，对曹操忠心有些，再加上曹操赤壁大败，更让他们士气全无。
刘备几乎没有费多大功夫，便在一个多月时间内，攻取了四郡。
且刘备还在攻取长沙郡之时招降了老将黄忠。
黄忠无疑是一员难道的大将，为人正直，且忠义，曾经刘宇也派满宠私下接触过黄忠，想要招揽，可惜黄忠太过忠义和一根筋，根本不可能私离职守而另投他人，颇为可惜。本来刘备虽然用诸葛亮的计谋轻易攻下了长沙郡，但黄忠却不愿投降，还赖刘备的口才与哭功，以及诸葛亮的智慧，方才最终招降了黄忠。
得四郡，又得一员大将，刘备实力快速膨胀，很快整出了十二万大军，虽说成分杂了一些，还大都是降兵战斗力有限，可数量却足够唬人。
“虽得四郡，不过江陵与襄阳才是荆州之精华，任何一处都比四郡相加富庶，若想得成大业，必取得两地。”诸葛亮对刘备说道。
刘备当然清楚，他是有巨大野心的人，不取得整个荆州，他根本没有成大业的资本。
不过，刘备仍有些许迟疑：“如今江陵已被东吴占据，周瑜又正在攻打襄阳，我若如何还能取此二处，莫不是要对东吴用兵，这岂非不义之举？”其实是实力不足，但刘备习惯性的表现仁义，维持自己大德大义的形象。
诸葛亮深看了刘备一眼，笑道：“主公，荆州乃刘景升之地，虽刘景升已然故去，但长子刘琦仍在，荆州本不属于孙权，应属于刘琦与主公，取之并非不义之事，想来孙权能够谅解。”
刘备这才点了点头，一副深以为然。
随即，刘备与诸葛亮细细谋划部署，欲趁周瑜正在襄阳与曹仁厮杀，螳螂捕蝉黄雀在后，出其不意，以奇谋而取江陵与南郡。
周瑜一心谋取襄阳并攻下整个南郡，显然并没有想到刘备南征那么快拿下武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，更没有想到刘备与诸葛亮已经回兵就隐藏在他身后，欲行黄雀在后。
在周瑜诈死，诈败的连环计下，曹仁果然中计，倾襄阳之兵而出，追杀江东‘败兵’，结果周瑜突然现身，指挥江东大军伏杀曹仁，大败曹仁后，又十面围堵曹仁，不让曹仁回到襄阳。
曹仁几番欲回襄阳皆不成，麾下士兵也损耗严重，已不可能保住襄阳，无奈只得往北败逃。
曹仁这一败逃，相当于放弃了襄阳和南郡。
“哈哈哈哈，南郡是我东吴囊中之物也！”周瑜大笑。
当周瑜凌统去取襄阳城时，却见襄阳城楼已经插满了不同于曹军的旌旗。
凌统大骇，便见城楼上，管亥喊道：“将军勿怪，吾奉军师之命，见曹军倾巢而出，襄阳城空虚之良机，已取城断曹军之后路，望将军报与大都督。”
凌统咬牙，只得回报周瑜。
“什么！”周瑜双目睁大，怒不可揭，他厮杀近两个月，死伤近四万，好不容易杀败曹仁，襄阳空虚举手可取，却被刘备和诸葛亮摘了桃子！
“刘备，诸葛匹夫安敢如此欺我！”周瑜大怒，下令大军攻打襄阳城。
然而，襄阳城易守难攻，曹仁先前只有三万余兵，尚且守了近两个月，现在刘备与诸葛亮兵更多，周瑜怎么可能攻得下襄阳城。
只见襄阳城上乱箭齐发，很快逼退江东兵。