定好退回荆州之策，刘备遵照诸葛亮之言，立刻去游说刘璋与他共同退往荆州。
刘璋闻秦军即将南北包抄夹击，他早就恐慌失措，虽不舍益州，可他更不舍自己的性命，随同刘备退去荆州，至少他性命无忧，他相信刘备仁义，不会亏待他的。
刘璋同意了，联军很快在诸葛亮的安排下，定好败退之路。
当夜，大约还剩下十五万的荆蜀联军突然遗弃营寨撤进了江州城。当刘宇得到消息的时候，已经来不及截杀了！
郭嘉道：“大哥，刘备、刘璋定是准备败退荆州。”
刘宇冷哼一声道：“庞统、管亥一死，巴东郡、朱提郡、牂袔郡也被我军攻下，我军南北包抄夹击之战略已成，刘备、刘璋若不走，便成瓮中之鳖。此益州之战，我军胜局已定，但刘备、刘璋仍有十五万士卒，我岂能让他们轻易退回荆州。”
刘宇大军兵临江州城下，另外已到巴东郡的吕布以及牂袔郡的赵云、马超三路大军也南北夹击杀来，只消两日，便可断刘备、刘璋联军后路，将其十五万联军合围。
诸葛亮深知兵贵神速，拖延不得。
不等刘宇攻城，退入江州城后，他又立刻建议刘备、刘璋放弃江州城，继续往东去荆州。
有诸葛亮之言，退逃的良机只有一两日，若错过时间，便有全军覆没之危。刘备前些年吃苦惯了，到是没什么。然而，刘璋这些年却都一直在蜀郡城享受，说是‘细皮嫩肉’都不为过。
这般片刻不休息的败逃，可差点要了他的命，累得他都想不逃了把命留给刘宇处置算了。也是刘备与诸葛亮的口才足够好，终究说服得刘璋哪怕累死也不停歇了。
不过，刘备与刘璋联军虽然逃得快，但他们也不顺利。
刘宇令秦军紧紧追杀不放。
秦军骑兵众多，追杀速度非常快，死死咬住荆蜀联军后方，杀得荆蜀联军后军死伤惨重。
若非诸葛亮奇谋，屡设精妙伏击延缓秦军追杀的速度，刘备与刘璋联军早就被击溃了。
好不容易逃到距离荆州只有三四十里，吕布、赵云、马超三路秦军又南北杀出，拦截退路。
刘备骇然色变：“吕布、赵云、马超！难道我要命陨于此？”
刘璋也脸色煞白，差点没有吓尿了。
“哈哈哈哈，刘备，吕布在此，我看你还往哪里逃，留下命来！”吕布遥见刘备便狂笑。
“杀！”赵云、马超二人也直取刘备而去。
三人皆如同猛虎一般，顷刻间杀得刘备、刘璋荆蜀联军一片大乱，死伤惨重，尸横遍野。
张飞、黄忠、张任、吴兰、刘封等荆蜀联军大将拼死保护着刘备、刘璋以及诸葛亮逃离。
这场大战非常惨烈，刘璋麾下大将吴兰身死，其余张飞、黄忠、张任、刘封也皆受了伤，虽然最终刘备、刘璋以及诸葛亮成功退回了荆州，可十五万荆蜀联军也死伤近十万，带回荆州的不到六万，可谓损失惨重。
击败刘备、刘璋联军后，刘宇成功攻占益州。
从此，关中、汉中、蜀地连成一片，刘宇势力大增！
……