孙权与周瑜计议定，于是周瑜克日祭了战旗，兴兵四万，乘坐数千艘战船往荆州而来。孙权送走了周瑜，也自率领大军往合肥而去。任命程普为江夏太守，镇守沙羡。
周瑜领兵沿江而进，一路夺取了江南岸的州陵、下隽、汉昌、巴丘等地，沿途建立了稳固的据点，步步为营，兵锋直指江陵。
到达巴邱之后，周瑜短暂地休整了一下，派人打探南郡情况，探子回报：“江陵城防守严密，江陵南岸油江口也有兵把守，守将乃是刘贤，麾下兵马具体数量不明，但从营寨的规模来看，至少也有两万人。”
周瑜闻言惊讶无比，道：“那刘贤不过新投曹军，年纪又小，曹操竟然会如此信重他，让他统领这么多的兵马？”
吕蒙道：“或许是他新近招揽的荆州逃散人马，也未可知。”
周瑜闻言点头，又详细向探子询问了刘贤的营盘情况，随即皱眉道：“刘贤将营寨修建的如此坚固，又将船只赶往油江上游，必是存了坚守不出的心思。这倒是麻烦了。欲夺江陵，必先取油江口，有这只兵马阻路，何日才能攻取江陵？”
吕蒙道：“刘贤虽然兵多，但其毕竟年幼，并无统领大军的经验，我军四面合围，猛烈进攻，他必心慌而走。兵力虽多，也不过是给我们增加些功劳而已。”
周瑜点了点头，道：“希望如此吧！传我之令，命周泰、蒋钦各领五千水军为前锋，攻打油江口。”
刘贤正在中军帐中与黄忠、赵累、司马芝议事，忽听探子来报：“江东军沿江而上，前锋万余人已至油江口下游三十里处。”
刘贤闻言，立即命全军戒备，随后率领众将到达前营。
不多时，江东军到来。刘贤原本还计算着江东军到来，必要下船，或许可以半渡而击。却不料江东军早已在下游十里处下了船，整整八千步兵，排成方阵往油江口而来。其余兵士则驾着船只，游曳江面，掩护步兵进攻。
见无机可趁，刘贤也就死了心，安心守营。看敌军旗号，认得来人是江东大将韩当和周泰。
江东军略微休整了一下，随即派人前来劝降。刘贤本想射杀，却终究有些不忍，只传令射箭警告驱逐。
蒋钦和周泰见劝降不成，也不在意，观察了一番刘贤的营寨之后，选了个顺眼的方向，发起了试探性的进攻。
远远望见江东军攻来，刘贤急忙命令傅彤率领前军抵御。傅彤先命两千弓弩手放箭，顿时箭如雨下，江东军三次试探，都被乱箭射退，丢下了一两百具尸体，却连刘贤营寨的边都没有摸到。
蒋钦、周泰见状，心下暗惊。蒋钦道：“敌军兵多，箭矢如雨而下，全无破绽，唯今之计，只有强攻一途了。”
周泰点头道：“我领兵当先破阵，你可在后为我掠阵。”