刘贤闻言大惊，急忙领着众将来到城头观望，只见刘备果然亲率大军到来，刘贤叹道：“刘备这是欲要拖住我们，好让我们无法分兵去夺武陵啊！”
黄忠道：“我军兵多，即便刘备攻城，也尽可支撑得住。分出五六千兵马去夺武陵，并不妨事。”
刘贤受了后世辩证思维的影响，生**多想一层，当即道：“刘备必然也会防着我们去夺武陵，倘若他半路设伏，又当如何？”
黄忠吃了一惊，道：“将军如何肯定刘备会设伏兵？”
刘贤道：“虽不能肯定，但也有七八成把握。”
黄忠道：“既然如此，将军何不将计就计，先破了刘备伏兵，胜他一阵再说。”
刘贤闻言，眼前一亮，当即拉着黄忠商议了一番。
至夜三更时分，孱陵城南门轻轻打开，刘贤自顶盔贯甲领兵五千出城往南而去。行了小半个时辰，来至一处山脚，刘贤见伤势陡峭，心想：若有伏兵，必在此处。当下停住兵马，抢了附近一个山坡，结成阵势，又命少量士兵前去烧山。
火头起处，山上伏兵顿时藏不住了，纷纷呐喊着冲下山来。
刘贤见状微微一笑，命令枪盾兵在前，弓弩手在后，结成密集方阵防守。
刘备伏兵共有两路，分别由张飞、赵云率领，各有三千余人，如今失去了伏击的效果，只得强攻刘贤军阵。二人合计之后，分左右向刘贤杀来，刘贤此次出城，带了霍峻同行，当下命霍峻组织防御。
霍峻颇为善守，调兵遣将，把军阵守得十分严密，盾阵如山，枪阵如林，弓弩如雨，张飞、赵云多次冲阵，皆被射退。
不多时，又有一彪军杀到，却是傅士仁奉命领兵三千前来接应张飞、赵云。
三人合兵一处，攻打刘贤军阵。正激烈交锋，刘贤突然站在山头大呼道：“张飞、赵云，你们只顾伏击我，却不知已中了我的算计。你们且回头看看！”
张飞、赵云闻言，猛一回头，只见自家营寨方向火光冲天，顿时大惊。二人商议，自家伏兵被看破，反被刘贤趁虚偷袭营寨，再强攻已然无益，不如回救营寨。
二人计议定，当即舍了刘贤，领兵撤回。刘贤见状，领兵远远缀在二人之后。
行到半途，突然道旁喊杀声四起，黄忠领兵杀出，截住张飞、赵云的军队厮杀，刘贤闻讯，当即率兵急追，欲要与黄忠夹击张飞、赵云。