且说刘备大军进入巴西，一路翻山越岭，经过十数日跋涉，终于到达宕渠，巴西太守庞羲闻知刘备到来，聚众商议道：“刘备乃天下枭雄，今已进入益州，势难敌对，不如投降。”
部将程郁乃是巴西汉昌县人，其父程畿现任江阳太守，一向忠直，当下进谏道：“太守之女嫁给州牧长子刘循为妻，太守与州牧实乃亲家。且巴西郡尚有精兵万人，又有板楯蛮为辅，足可守御，何必投降？”
庞羲沉吟未决，转而问站立一旁的邓芝道：“伯苗之意如何？”
邓芝乃南阳郡新野县人，早年庞羲招贤纳士，邓芝入川投奔，庞羲虽知其才，却不能重用，邓芝早有另寻明主之意，如今闻听庞羲询问自己，当下道：“刘备仁义之名播于天下，实乃当世英雄也！太守自问能够与他相比吗？”
庞羲沉吟了一下，道：“以我之才，连自立一方都做不到，实在远不如刘备！”
邓芝又道：“那么太守认为益州牧刘璋与刘备相比，如何？”
庞羲道：“刘璋暗弱，非雄霸之主，自然也不如刘备。”
邓芝道：“益州之兵是否比刘备之兵更加精锐善战？”
庞羲答道：“益州兵多年未曾经历大战，虽然钱粮充足，装备精良，但论战斗力，自然也比不上刘备麾下的百战精兵。”
邓芝再问道：“益州牧刘璋是否真心视太守为心腹？”
庞羲回想了一下，道：“当年我数次征讨张鲁皆败，欲征板楯蛮为兵，以补充兵力，却不料刘璋听信谗言，怀疑我有自立之意，差点拿我问罪。若非我献出家财，卑辞请罪，早死于刘璋之手了。”
邓芝道：“既然如此，太守又何必为那刘璋殉葬？与其死战之后，劳民伤财，最终败亡，不如尽早投降刘备，还能得居高位，日后封妻荫子，荣华富贵，不在话下。”
庞羲闻言，顿时下定了决心，当下命邓芝为使，前往宕渠命令守军投降刘备，并接引刘备大军来阆中。庞羲自整理兵员钱粮账册，准备举郡投降。
程郁见庞羲、邓芝已决定投降，心下大为不满，念及自己的父亲程畿正在江阳郡任太守，一向言传身教，教导自己做人做官都要以忠义为先，当下程郁悄悄出了城，率领亲信兵马二千余人北上汉昌老家去了（此乃巴西郡汉昌县，不是长沙郡汉昌城）。回到汉昌，程郁即刻联络当地板楯蛮，准备整顿兵马，抵御刘备大军。