刘贤大军东进，声势浩大，蒋钦、孙皎总共才七千人，心知野战无法得胜，于是孙皎领兵二千固守武昌城，蒋钦领兵五千固守水寨，孙皎又派部将吴硕去把守安陆。
刘贤见蒋钦、孙皎固守城池水寨，于是命庞统督领吕介、胡济水军攻打蒋钦，刘贤则自率步军渡江包围了武昌城。
武昌城虽然不大，但却依山傍水，修建的十分坚固，大军难以展开攻击。刘贤看了看城池，顿觉棘手，当下干脆命令牛金、董巴包围城池，刘贤却转而领兵从陆路夹击水寨。
此时，庞统领兵正攻打水寨，蒋钦用十几架投石机与庞统战船上的石炮进行对轰，战斗打得十分激烈。刘贤看了双方大战，又看了看风向，当下命令张嶷、张翼多去找些柴禾，沿岸堆积起来，随即点火熏烟。此时东南风正急，那烟火被风一吹，顿时滚滚浓烟往蒋钦水寨弥漫而去，遮蔽视线。
随后刘贤亲自擂动战鼓，命郝昭为前锋，邢道荣为救应，张嶷、张翼领兵绕营放火呐喊。众军冒烟突火进攻，人人奋勇。激战大半个时辰，蒋钦之军被半空中的滚滚浓烟遮蔽视线，又听岸上、水面战鼓隆隆，喊杀声震天，所有将士都心惊胆颤，无心守营。
蒋钦见状，料守不住营寨，当下命令焚烧粮草器械，率领全军登船，杀出了水寨，往下游逃去。
庞统早有准备，挥军截杀，杀伤蒋钦兵马一千余人。
刘贤夺了水寨，扑灭大火，随后从水陆两面围了武昌。此时马超、樊岐也攻破了安陆，斩杀了守将吴硕，领兵前来汇合。
于是刘贤集中所有兵力，开始轮番攻城。不过因为城池修建的地势太好，每一次能够投入的兵力始终不多，刘贤空有大军，无法施展开来，故而虽然城中兵力不多，但连攻两日，城池却岿然不动。
此时据探子回报，孙权大军已经赶到了鄂县，刘贤于是干脆收兵回营，等待孙权到来。
却说孙权领三万五千大军西进增援武昌，来到鄂县，正遇蒋钦败军，孙权当即大惊，询问了战败经过之后，叹道：“这是当年我长兄在安陆大败黄祖时所用的战法，想不到竟被刘贤学了去！”当下孙权命吕范领兵二千增援蕲春黄盖，随后与文武众将商讨进兵方略。众将都道：“应该先集中主力，攻破刘贤水军，然后截断长江，逼迫刘贤退军。”
于是孙权以韩当、陈武为先锋，蒋钦为救应，领水军一万五千人当先破敌，孙权自为合后，督领大军继续往武昌进发。
刘贤听说孙权将韩当、陈武等原本驻守淮南的兵马都带来了，水军之中战船极多，不由也吃了一惊，当下命庞统率领自家水军先前往试探着战一场。随后请马超领五千羌骑沿江巡视，以防孙权登陆。
韩当、陈武、蒋钦领兵到来，水军共计有楼船九艘，艨艟二十七艘，其余战船无数，船上都雕梁画栋，涂满文彩，十分炫目。
当下刘贤登上水寨望楼观战，只见庞统率领水师在寨外排列整齐，十二艘艨艟一字排开，船舷对外，三艘楼船压住阵脚，
韩当、陈武、蒋钦远远看见荆州水师前来迎战，陈武当即便要领兵先行冲杀，蒋钦急忙止住道：“荆州水军在艨艟船上安放了石炮，威力绝伦，切不可鲁莽冲阵。可用小船在正面吸引敌军艨艟船，然后主力从左右两翼杀出，夹击敌军。”