当下刘贤迅速判断了一下局势，东线有马超、魏延两大猛将，又有吕介、胡济两营精锐水军，总兵力达到二万六千人，占据上游，据城寨而守。而孙权自从前次战败，其兵力就算有些补充，也最多能有三万余人，短期内应该可保无恙。等到庞统领兵到后，或许还能展开反击。这一路可暂且放心。
东南一线的李严等人仅有六七千人，面对的又是朱治、贺齐、吕岱三大名将统领的万余大军，只恐将会支撑不住，必须给予支援。当下刘贤看了看荆南各地，却都兵微将寡，当下只得命各郡征调郡兵，严密防守城池。随后叫长沙太守樊友、桂阳太守王累、零陵太守刘度、武陵太守潘濬各抽调一千兵马增援攸县。
两路安排完毕，刘贤当即领兵火速西进，准备抵敌鲁肃。
及至刘贤沿江西进，赶到夷陵时，西边的战报开始陆续传来回来。刘贤看了，不由既惊且喜。
原来鲁肃领兵退到江州时，计点各路兵马，尚有三万余人。鲁肃既想多带兵出川袭击荆州，又想多留兵守卫巴郡，一时有些踌躇。
步鹜见状，当即道：“江东乃我军之根本，原本三年前周瑜大都督亡故之时，我们就该领兵退出益州了。然而当时刘备据住巴东水陆要道，截断了我军归路。之后我们西进夺取蜀郡，形势大好，故而大军才迟迟未有返乡。如今既然主公招都督东返，足见江东形势如今不妙，都督该当多领兵马回去才是。”
鲁肃道：“但我若带走了大量兵马，倘若刘备大军到来，你如何抵挡的住？”
步鹜笑道：“无妨！我这两三年来在巴郡广施仁政，百姓悦服，钱粮足备。都督大军出川之后，我便征召些郡兵来补充兵力之不足。若刘备大举来攻，我再发动百姓守城，料想也足可支撑得住。只要都督旗开得胜，一举拿下江陵，尽快助主公夺下荆州，到时候再领兵回援巴郡也就是了。”
鲁肃闻言点了点头，道：“既然如此，那就要辛苦你了。我军此次东出，能够一路扫荡刘贤自然是好。若是敌势猖獗，一时难以取胜，便当先取一个据点，以最大限度地吸引刘贤大军前来，从而为主公的主力大军创造出破敌的机会。子山以为，我军该据住何处？”
步鹜道：“若有机会，自然是夺取江陵。若江陵难取，那么至少也要拿下夷陵、夷道、公安、巴丘四处之中的一处，方才能够占据地利，长久坚守。”
鲁肃道：“那么子山以为，四处之中，哪处最好？”
步鹜沉吟片刻道：“我军若是轻取巫县、秭归等地，那自然是步步推进，一路扫荡刘贤之兵。但若出川之后，无法一举拿下巫县、秭归，便该立即杨帆东进，去袭击江陵。倘若江陵也拿不下来，我军自然不可能再逆流而上去取夷陵和夷道，最好的选择是立即南渡拿下公安、巴丘二地固守，等待主公主力来援。”
鲁肃闻言点了点头，道：“此言正合我意！”
于是鲁肃留潘璋领兵三千镇守江阳，凌统领兵三千镇守垫江，徐盛领兵三千镇守临江，再留了一千人给步鹜作为老兵骨干，以便步鹜征召了郡兵之后，能够以老带新，尽快形成战斗力。随后，鲁肃率领吕蒙、甘宁、周泰、丁奉四将，以阚泽为参军，领兵两万余人乘船顺江东下，一路封锁道路，很快便杀出了三峡。
江关都尉陈应将麾下三千兵马分散在沿江几个据点之上，巫峡之上正有一个小寨，驻兵五百人，既是警戒川中兵马，也是为了查缉奸细，征收商税。
当时见巫峡之上顺水飘下数百艘船只，五百驻兵尽皆惊呆了，急忙点燃烽火之后，又派出轻舟向下游报讯，随后剩余兵马便躲回了水寨之中。