鲍勋的营寨远在四十里外，双方一路战斗，行进十分缓慢，看看营寨将到，曹军已经全都疲惫至极。正在此时，就听两旁喊杀声震天，数千骑兵宛如洪流，滚滚而来，却是庞德的骑兵埋伏在附近，一直养精蓄锐，专等曹军疲乏之时杀出。一众曹军激战了一天，此时面对如狼似虎一般杀来的汉军骑兵，顿时一触即溃。
夏侯儒、吕贡、鲍勋等人好不容易率领败兵退入营寨，庞德的轻骑却又跟着杀了进去。三将立足不稳，只得又弃了营寨往西边逃去。
庞德挥军在后追杀，穷追不舍，与次日一早追上了吕贡。吕贡领兵顽抗，拒不投降，被庞德击灭，本人也被斩首。
夏侯儒、鲍勋仅只率着四五千人逃走，其余曹军战死重伤近三千人，被俘三千余人，其余二三千人逃散，不知所踪。
黄权大胜，将擒获的俘虏以及缴获的军资等战利品摆在陈留城下劝降，城中守军援兵已经被击败，知道城池已经不可守，心惊胆战之下只得开城投降。
黄权夺取了陈留，随即命刑道荣率军骑马往东南而去，抢到汴水下游去设法截断河道，堵住曹军水军的退路。随后又命庞德领兵携带着吕贡的首级去曹军水寨之处劝降。
庞德、刑道荣得令，各自领兵去了。
曹军留守水寨的三千水师见了吕贡首级，顿时大为震恐，水军中郎将邓敦当即召集所有校尉、军司马、军侯召开军议，商量对策。然而众将意见不一，有说撤军回睢阳重归曹休麾下指挥的，有说固守待援的，有说焚烧营寨船只，全军上岸撤离的，也有的沉默不语，有意投降汉军的。
邓敦见众人意见不一，当下道：“岸上将士我军的五千汉军骑兵，若是我们焚烧战船，上岸撤离的话，必定逃不脱汉军骑兵的追杀。此不可行也！固守待援……，这倒是个办法，吕刺史战死，陈留也被汉军夺取，想来陛下以及曹大都督定会再次出兵前来复夺陈留。到时候我们便可与新来的大军会合了。至于撤回梁郡么，也不是不可行。不过我们来时已经将睢阳渠堵塞了，据闻马超又分了贺齐所部五千人进入梁郡，我们若退，也仅能退到梁郡，仍然无法去城父与曹大都督的主力大军会合，还是要与敌军贺齐所部对峙。”
众将校闻言，遂问道：“依将军的意思，是要固守待援？”
邓敦点头道：“不错。若陛下要尽起大军，复夺陈留，那么我军固守此处，日后便是复夺陈留的头功。若是陛下决意放弃陈留，在汴水水路被汉军堵塞的情况下，我等即便退回梁郡那也是死路一条，还不如固守此处，等待陛下的援兵，抑或是……曹大都督的退兵。”
众将校闻言，尽皆沉默。良久，就听一名军侯道：“若是陛下决意放弃陈留，则曹大都督必定退兵。合众军之力，必定能够杀出围困，返回洛阳。只是却未必能及时清通水道，将战船全部带走。很有可能我们仍旧是焚烧战船，全军上岸去随曹大都督从陆路撤离的结果。换言之，我们这一支水师多半是废了。”
众人闻言，顿时再次沉默了下去，场面一时十分沉寂。