此时益州战场犬牙交错，蜀军能够控制的仅有巴西郡的阆中、巴中，蜀郡的成都，犍为郡的牛稗、资中，江阳郡的安汉，梓潼郡的梓潼、涪城、葭萌、白水，广汉郡的雒城、郪县等十余县而已，其他还有汶江郡和汉嘉郡这两个十分偏远的荒僻小郡。
这些还在蜀军手中的县城除了资中之外，此时都面临着汉军的进攻，完全没有一处安稳之地，根本没有办法顺顺当当的收取赋税。而除了成都、雒城还有存粮之外，其余各城都并无隔年之粮。若是不能收到粮税的话，绝对无法长久坚持。
无奈之下，马良、何袛、糜威、焦璜等人都不得不下令麾下兵马出城去抢收粮草。抢收粮草自然不能像太平时候收取粮税那么平和，而是整片田地的粮食全部收割，能收多少是多少，全部收进城中，根本没有时间也不可能给百姓留下粮食。
这一下顿时激起了百姓的满腔愤怒，李恢、魏延、姜维、张任等人见状，当下大喜，当下不但不去征粮，反而从军粮中挤出一部分去接济那些粮食被抢光了百姓，随后大肆宣扬蜀军苛待百姓，乃是暴虐之军，汉军才是救民于水火的仁义之师。
汉军在百姓中间的声望瞬间提高了起来，超过了蜀军。在这种情况下，涪城、梓潼的百姓都打开城门，迎接汉军入城。吴兰、雷铜不费吹灰之力夺得城池，一举斩杀了王普、古朴二将，随后领兵欲要袭击剑阁之后。
驻守剑阁的糜威正看着第一批从梓潼运来的粮草欣喜不已，转而就听到王普、古朴败亡的消息，顿时大惊失色。当下糜威权衡再三，只得弃了剑阁，领兵往雒城而来。
然而吴兰、雷铜早在涪水岸边设了下了埋伏，等到糜威到来，伏兵尽出，将糜威的兵马围在了涪水岸边。不久，张任也率领大军通过剑阁，赶了过来。糜威见大势已去，穷途末路，只得无奈地向张任投降。
张任大喜，当下领着糜威先到了雒城向何袛劝降。何袛闻听糜威投降了汉军，剑阁、梓潼、涪城都被汉军夺了，顿时心下万分绝望。
不过何袛颇有才干，虽然对局势深感绝望，却也不是轻易投降之人，当下一边谨守城池，安抚城内百姓，一边遣使向马良告急。
马良闻听糜威投敌，张任的大军也到了成都附近，心下也自失望不已。眼见自己这边损兵折将，民心丧尽，而敌军却兵力越发强盛，百姓也渐渐归附，当下马良知道大势已去，虽然心有不甘，却也开始认真地筹谋脱身之计了。