永历七年二月，看着被乱棍打回来的信使，西宁王李定国对他的那位义兄彻底的死心了。但是，未免双方兵戎相见，李定国选择退出永州府，南下进入广西。
就在李定国离开永州府不久，接掌了尼堪帅印的定远大将军多罗贝勒屯齐继接盘了李定国去年腊月时放弃的衡州府后，又一次接盘了永州府。至此，西南明军在永历六年的大反攻中收复的湖广府县也就剩下了辰州、宝庆以及靖州这两府一州之地。
接下来，李定国率军越过了湖广永州府永明县与广西乐平府恭城县之间的那座龙虎关，经乐平府东部的贺县南下，重新占领了梧州重镇。
梧州，其战略位置极其重要。此地既是广西的东部门户，同时也是由广西进入广东的桥头堡。李定国在梧州稍作休整便尽起大军东进。
比之上一次进攻广西的时候，曾经的东路军已经不复存在，李定国当时的副将冯双礼和马进忠二帅在衡阳之战后并没有归队，他们带走了东路军将近一半兵马，使得此番李定国入粤，其麾下的大军就只剩下了四万多人。
但是，两蹶名王的赫赫声威早已传遍了两广大地，两广地区的抗清力量无不深受鼓舞，纷纷起而响应，配合作战。
当李定国攻入广东之际，广西梧州府岑溪县的宋国相、韦应登部越过两省省界，攻入肇庆府以西的罗定州，并且展开了对州城以及其治下的东安、西宁二县的进攻；粤西沿海的周金汤、叶标、施尚义、熊朝佐、王翰、邓耀等部也集结了两百余艘大小战船，计划由九龙口直入西江，而后溯流而上，到肇庆府城与李定国汇合；除此之外，韶州府清远山中的抗清武装也派使者同李定国联系，准备配合李定国大军，由从化县南攻广州。
粤西北形势一片大好，至三月十四，李定国大军进入广东后亦是摧枯拉朽般的拿下了开建县、封开县以及德庆州。随后顺流而下，等到了三月二十五时，大军已经进抵到肇庆府城之下。
肇庆府城素来是战略要地，起初建城时便是因为侬智高反宋，名将狄青在平定侬智高之乱后，在此修建城池，以为广东屏蔽。后来到了明时，从洪武朝到崇祯朝，累次增建。甚至到了两年前，清军在刚刚夺取肇庆府后不久便又一次的进行了增建。
到了此时此刻，这座城池已经达到了周长两千八百米的规模。其城高两丈五尺五寸，四角各有角楼，内有城门马路连同各处，以确保城内各处守军能够快速援应。开四门，东门“庆云”、西门“景星“，南门“南薰“，北门“朝天“，四门皆有月城为之屏蔽。除此之外，清军还在城上增建炮台6座、窝铺148间、水城炮台2所，拆除离城4尺以内的房屋，增置修葺楼堞。使其不光是更为坚固，且比之寻常的城池有了更好发挥火炮作用的功效。
肇庆府城乃是广州的西面屏障，过了此处，顺流而下，经三水县便可直抵广州城下。李定国对此势在必得，分了部将攻占肇庆府城东北方向的四会县，以及四会县西北的广宁县，做出了全取肇庆北部的姿态，他也仅仅是在第二天就展开了对这座府城的强攻。
肇庆府城南面临江，李定国一如去年的刘文秀攻保宁时那般，指挥部队强攻东、西、北三面城池。大军蚁附攻城，炮台以及城墙上的火炮还在全力轰击，守军居高临下，远则弓射、铳打，近则滚木、礌石。奈何，如海浪般涌来的明军面对伤亡竟毫无惧色，只是一味的猛攻，这份一如攻保宁时的凶狠，只打得清军疲于奔命。
许尔显在此协守，甚至那些炮台、窝铺什么的也都是他和知府张之璧一起修建的，对此不可谓不熟悉。奈何明军的攻势过于凶猛，一点儿喘息的机会也不给清军，就好像是一群不知道疼痛和畏惧为何物的怪物似的。
“真是凶狠啊，怪不得能杀了定南王。”