这时候，距离卢明臣收复此间已经过去了一个多月的时间。大军还在路上磨磨蹭蹭，倒是卢明臣还真的在桃源县城里一直等着陆师跟进。就这么一直等到了五月二十三，水师再度出发，并于当夜便抵达了常德府城的左近。
常德府城古称武陵，就是三国演义中赤壁之战后刘备夺荆州四郡的第三站，拿下了此间大军就直奔长沙，杀韩玄，收黄忠、魏延二将。
这一处得名，说起来却还是北宋时在此设置常德军，因而才有了常德一称。卢明臣率领水师抵达时已经晚上了，这时候发动进攻也显得有些太晚，于是舰队便转而在码头停靠，等待天亮后发动进攻，力争如进攻桃源县城时那般一战夺下这处府城。
舰队停靠，部分明军下了船，开始进行必要的防御。然而就在这时候，左近喊杀声暴起，大队的清军从四面八方杀来，那火光处招展的旗帜更绝非是绿营的绿旗，而是一面面八旗军的旗帜！
原来，四月十七，卢明臣突袭桃源县城得手，早前八旗军主力北返，同时清廷派来接手防线的宁南靖寇大将军陈泰便得到了消息。这支八旗军在规模上难以与尼堪、屯齐率领的那一支相比，但却也有两个固山额真外加上一个叫做苏克萨哈的巴牙喇纛章京统领。接到战报，陈泰当时已经染病不能动身，便由那苏克萨哈统领一部分八旗军南下增援常德府。
苏克萨哈是在五月初十抵达常德的，这时候卢明臣还在桃源县城那边沉浸于龟兔赛跑的剧情中不能自拔。等到卢明臣玩腻了，水师再度出征，探知消息的苏克萨哈便连忙带着所部八旗军在城外设伏，恰好打了卢明臣一个措手不及。
战斗突然爆发，在这五月下旬的夜里，双方举火而战，尤其是明军那边更有战舰的存在，将此间照得是一个灯火通明。双方在码头拼死恶战，一时间也很难分出个胜负手来。很快的，清军那边也出动了些小船，火攻的战术在木制战舰时代是最寻常不过的，战斗当即就从码头蔓延到了沅江之上。
火烧、刀砍、炮击、枪刺，战斗以着最激烈的场面展开。然而，由于明军不知道到底有多少清军设伏，倒是清军更清楚些明军的规模，双方处于情报的不对等状态，明军遇伏，更显慌乱几分。
为了激励士气，作为偏师主帅的卢明臣当即便站了出来，将自身置于最显眼的所在。眼见着主帅如斯，明军的士气陡然为之一振，针对清军的反击更加猛烈了起来。
战斗还在持续着，时间也一点点的推移着，开始时已是夜，距离天亮越来越近，战斗却依旧没有一个休止，好似双方要攻杀到那天光放亮。这样的战斗，一直持续到了一根利箭从一个刁钻的角度射向卢明臣，才总算是有了一声完结的哨音。