一通箭雨过后，种邵、刘范、刘诞三人被当场射杀，营寨门口的那些士兵也都伤亡惨重。
樊稠、郭汜趁机率领骑兵冲入营寨，只有李利担心受伤，悄悄躲在了后面。
马腾被打了个措手不及，营寨之内士卒大乱，樊稠、郭汜趁机乱狠杀一通，大破马腾。
马腾见大势已去，急忙带着残兵败将仓皇撤往韩遂营寨。
李利、樊稠、郭汜率军追杀。
韩遂得知消息，引军列阵备战，却被马腾麾下溃兵冲散了阵型，樊稠、郭汜携大胜之势，再次击败韩遂。
马腾、韩遂遁逃，樊稠却是看到了远远躲在后面，悄悄打扫战场夺取功劳的李利。
樊稠不由大怒，暗道“我等在前面拼死拼活，李利那厮却躲在后面窃取功劳。”
他当即纵马来到李利身旁，举起武器指着李利，厉声喝道“马腾、韩遂欲取汝叔父首级，尔何敢如此，欺我不能斩卿邪”
樊稠素来勇猛，在西凉军中颇有威望，此时怒气勃发，李利哪怕作为李傕侄儿，却也不敢出言顶撞，只是唯唯诺诺。
不过，李利眼中却是闪过一道厉色，显然是恨上了樊稠。
看到李利服软，樊稠也没有过多停留，继续引兵追杀马腾、韩遂，一直追到陈仓，斩首万余。
却说韩遂、马腾败走，打算逃回凉州。
奈何樊稠率军穷追不舍，眼看麾下士卒越来越少，如果再这么继续下去，自己可能都性命不保了。
韩遂当即派出身边心腹，让对方带话给樊稠“天下反覆，未可知也，你我乃是同州乡里，如今虽小有摩擦，以后未必不会重新走在一起。”
“我欲与将军单独一叙，还请莫要拒绝。”
樊稠听到了韩遂心腹的传话，暗自想道“韩文约之言并非没有道理，我就算将其赶尽杀绝，也没有半点好处，倒不如做事留一线，也好替未来考虑。”
念及于此，樊稠当即应允下来，纵马上前与韩遂单独谈话。
二人并排骑在马上，谈到动情之处，甚至手拉着手，举止非常亲密，时不时还有笑声传出去。
李利待在阵中，看着相谈甚欢的樊稠、韩遂二人，眼中不由露出了阴狠之色。
樊稠虽顾念同乡之情，放掉了韩遂、马腾，却又引兵杀奔槐里，连夜架梯登城，攻破城池，斩杀与马腾勾结的马宇、杜禀二人。
此一战，樊稠、郭汜、李利三人斩杀益州牧刘焉二子刘范、刘诞，又杀了议郎种邵、侍中马宇、中郎将杜禀，斩敌万余，可谓是大获全胜。
返回长安以后，樊稠因为功劳最多，作战也最勇猛，因此深得士卒之心。
由于关中饥荒严重，李傕等人为了维持军队口粮，不断派兵四处劫掠，让关中百姓生活越加困难，饥荒也变得更加严重。
以致关中人相食，白骨堆积，污秽满路。
三辅之地，本来还有十余万户百姓，经过李傕、郭汜的劫掠，百姓们相食殆尽，本来无比繁华的三辅之地，几乎变得空无一人。
甚至于，就连许多世家大族亦难幸免。
那些侥幸活下的世家大族以及百姓，都趁机逃到了益州以及荆州。
正所谓福无双至，祸不单行。
没有了马腾屯兵郿县震慑羌人，生活在左冯翊境内的羌人又开始作乱，郭汜、樊稠率军平叛，斩首千余。
由于三辅之地百姓几乎相食殆尽，继续留在长安没有任何意义，樊稠就准备东出函谷关，前往雒阳，好就食河南尹与河内郡。
然而东边军阀、盗匪林立，樊稠麾下兵马不多，于是不断催促李傕增派兵马。
自从樊稠大破马腾、韩遂以后，李傕就开始忌惮樊稠在军中的威望，自然不愿继续调拨兵马，增加樊稠的实力。
李利趁机说道“樊稠故意放走马腾、韩遂，还在阵前与韩遂并马牵手交谈，甚为亲密。”