北廷地处金山以南，是西州回鹘北方的第一重镇，堪称北门锁钥，北廷一失陷，那西面的轮台（今乌鲁木齐）可就直接暴露在辽军面前了。同时，辽军也算在西域拿下了一个立足之地，有利于接下的进攻。
不过，虽然一时惊诧，并对北廷的轻易丢失感到愤怒，但倒也没有过于惧怕，因为据逃回来的官员、军队讲，辽军的军队并不多，也没有什么攻城武器，之所以能够攻克北廷，全因偷袭之利。
随着后续的军情消息传来，对于西征的辽军也有了更清楚的认识。回鹘可汗乌古只与大臣、将领们商量过后，果断决定，要反击，要趁着辽军远来，立足未稳，出兵夺回北廷。
在回鹘君臣看来，辽军仅仅以两三万人，就敢远征己国，过于托大了，必须给他们点颜色看看。
或许回鹘可汗的想法是，本国与契丹长期交好，贡献不断，礼节也从未怠慢，如今你却要来打我。你契丹固然强大，还不是被汉军打得丧师失地，我们回鹘人，同样是马背上的民族，也不缺勇士，那就比比看，四十年后，谁的军队更强大，谁的战刀更锋利。
回鹘君臣所仰仗的，不过两条。一，契丹此来，属于劳师远征，他们则占据地利人和，以逸待劳；二，西州有上百万的人口，百万是个什么概念，几乎接近汉辽大战后契丹的三分之一了，堪称人多势众，完全可以武装起足够的军队，靠人数就能堆死远来的辽军。
同时，他们还抱有迅速击退乃至击灭辽军，使国内恢复平静，以免国家因为战乱而蒙受过多的损失......
于是，回鹘人迅速自辖内各城各部，调集兵马，北上汇集轮台的一部分军队，合计五万余军，由大将葛鲁率领，向东开拔，直指北廷城。
北廷那边，辽军正享受着胜利成果，行军的辛苦，都被北廷的财富、牲畜、女人所化解了，并且，对于天山南麓更富庶的高昌、焉耆地区更加热情。
彼时，耶律斜轸真考虑着下一步的进军方略，速下北廷，同样也稍稍打乱了他原本的计划。而得知回鹘军主动前来，意欲收复北廷，大喜，果断率众出击。
哪怕回鹘军人更多，但耶律斜轸没有丝毫犹豫，全军出击，完全没有借助城防御敌的意思。他看得很清楚，北廷城内多回鹘人，因为辽军的劫掠与杀戮，怨气很重，依城据守去消磨回鹘人反而是下策。
双方会战于北廷以西六十里的中沟，试探性的进攻后，回鹘人竟然打胜了，于是回鹘人趁胜追击，辽军在耶律斜轸的指挥下则边打边撤。最终的结果嘛，回鹘军追上了，缠上了，却最终溃败。
佯败诱敌之计，古今中外都用烂了的，但往往就是这种看起来简单的计策能起奇效，不过，也要看人，看指挥，看操作地如何。回鹘军大概是觉得，原野之上，视野开阔，他又兵众，不怕埋伏。却没想到，耶律斜轸以自身为饵钓鱼，却把钩子放在百里之外，把夹击的军队埋伏在战场一百里开外，再度搞一个突然袭击，背后杀出，回鹘人措手不及，大败。
北廷一仗，辽军杀一万多人，俘虏九千余众，缴获战马、羊、驼、粮食、军械无数，再度得到了极大的补充。回鹘军这边，败军逃回了轮台城，就此固守。
而高昌的回鹘汗闻之，惊愕而不能言，这下老实，赶忙派使者前往慰劳，勒令将士严守，同时补充兵力、粮械、战马。挨了一顿毒打之后，终于学乖了，这支辽军，不只战斗力强，竟然还会阴谋诡计。
感受到西征辽军的不好对付后，回鹘汗也息了速战速决，赶走辽军的心思，转而保守作战。经过讨论，文武们认为，辽军虽然攻占北廷，小有胜绩，但在西域，终究是无源之水，无根之萍，一座北廷城，也不足以让其长久待下去。
只要据守轮台，将之挡在天山以北，拖下去，耗下去，待到其兵疲粮尽，必然不支而去，最终的胜利，还是属于他们。