后来，魏国攻打赵国。赵国危急，向齐国请求救援。齐威王想任命孙膑为将，孙膑婉言推辞说：“一个受过刑的人不能为将。”于是任命田忌为大将，任命孙膑做军师，让他在有帷幕的车上坐着出谋策划。田忌想要带领军队到赵国去解围，孙膑说：“解乱丝不能整团地抓住了去硬拉，劝解打架的人不能在双方相持很紧的地力去搏击，只要击中要害，冲击对方空虚之处，形势就会禁止相斗，危急的局面也就因此自行解除了。现在魏国和赵国打仗，魏国轻装精锐的士兵必定全部集中在国外，老弱疲敝的士兵留在国内。您不如率领部队迅速奔赴魏国都城大梁，占领它的要道，攻击它正当空虚之处，他们一定会放弃围赵而回兵解救自己。这样我们一举既可解除赵国被围的局面，又可收到使魏国疲惫的效果。”田忌听从了孙膑这一建议。魏国的军队果然丢下赵国的都城邯郸，撤兵回国，和齐军在桂陵文战，魏军被打得大败。
十三年之后，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。齐国派田忌带兵去援救韩国，直奔大梁。魏国大将庞涓听到这一消息，立即撤兵离开韩国回魏国。这时齐军已经越过了魏国国境而向西进了。孙膑对田忌说：“那魏国的军队向来强悍勇猛，轻视齐国，齐军被称为是胆小的军队善于用兵的人就可根据这一情势，把战争朝着有利的方向加以引导。《孙子兵法》说：每天行军百里去争利，一定会使大将受挫折；每天行军五十里去争利，军队只有一半能到达。现在命令齐军在进入魏地的第一天造十万灶，第二天减为五万灶，第三天减为三万灶。”庞涓在齐军后面追了三天，非常高兴地说：“我本来就知道齐军怯弱，进入我国境内才三天，士兵逃亡的就超过半数了。”就丢下他的步兵，率领轻兵锐卒，日夜兼程追赶齐军。孙膑估计魏军的行程，晚上应赶到马陵。马陵道路狭窄，而且两边的地形险要，可以埋伏军队。就砍下大树的外皮露出白木质并且在上面写着：“庞涓死在这裸树下！”接着命令齐军一万名擅长射箭的弓弩手，在马陵道两边埋伏，事先和那些弩手约好说：“晚上见到燃起火把就一齐射箭。”庞涓果然夜晚到了被砍的大树下，见到树干白木上有宇，就取火把来照看。他还没有把上面的字读完，齐军就万箭齐发，魏军非常混乱，彼此失去了联系，庞涓自知智谋穷尽，军队已败，便用剑自刎。临死前说：“这样—来倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，彻底打败了魏国的军队，俘虏魏太子申带回了齐国。孙膑因为这一仗在天下出了名，世代相传他的兵法。
吴起
吴起是卫国人，善于用兵，奉事鲁国国君。齐国的军队攻打鲁国，鲁君任命他做了将军，率领军队攻打齐国，把齐军打得大败。
鲁国就有人诋毁吴起说：“鲁国虽然是个小国，却有着战胜国的名声，那么诸侯各国就要谋算鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟国家，鲁君要是重用吴起，就等于抛弃了卫国。”鲁君怀疑吴起，疏远了吴起。这时，吴起听说魏国文侯贤明，想去奉事他。魏文侯就任用他为主将，攻打秦国，夺取了五座城池。吴起做主将，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮浓液。这个士兵的母亲听说后，就放声大哭。说：“往年吴将军替他父亲吸吮毒疮，他父亲在战场上勇往直前，就死在敌人手里。如今吴将军又给他儿子吸吮毒疮，我不知道他又会在什么时候死在什么地方。”魏文侯因为吴起善于用兵打仗，廉洁不贪，待人公平，能取得所有将士的欢心，就任命他担任西河地区的长官，来抗拒秦国和韩国。魏文侯死后，吴起奉事他的儿子魏武侯。武侯泛舟黄河顺流而下，船到半途，回过头来对吴起说：“山川是如此的险要、壮美哟，这是魏国的瑰宝啊！”吴起回答说：“殷纣的领土，左边有孟门山，右边有太行山，常山在它的北边，黄河流经它的南面，因为他不施仁德，武王把他杀了。由此看来，政权稳固在于给百姓施以恩德，不在于地理形势的险要。”武侯回答说：“讲的好。”