魏延虽比赵云年轻几岁，可当年的阴影，他绝不敢这般与赵云厮杀，遂不敢出战。
赵云骂魏延胆如鼠，不如早些投降，以图激出魏延，可惜魏延依旧不敢出战。
魏延心想，赵云勇武，汉军强盛，他若想取胜，唯有依靠地利打持久战，汉军有北方士兵，就是南方士兵，一时也难适应南楚的湿热的气候，日久之下，赵云汉军要么军心士气大落，要么直接退兵，彼时便是他魏延带着南楚大败汉军，有此功绩，南楚上下更加没有能再反对他魏延者。
魏延想得很好，只是也要邓芝、马谡、廖化等人配合才校
诸葛亮生前秘密召见邓芝、马谡二人，他对二饶交待只有一句话，必要之时可以投汉显然诸葛亮早就料到他死后魏延把控南楚军政，而大汉也一定会派遣大军南征的局面，与其让南楚最后落入魏延这样的人手中，不如让其与大汉融合，成为大汉的一部分。
当日，两军首战，汉军占据绝对上风，但魏延命令南楚大军全部退守营寨，到是挡住了汉军的攻势，汉军不得不也下寨，与南楚军对峙。
当夜，邓芝、马谡二人先是联系了赵云汉军，紧接着又只会廖化，告知诸葛亮生前的交待，言无论廖化如何选择，邓芝、马谡都将在次日反戈魏延。
廖化能怎么选择，本来他也被魏延打压得厉害，也看不惯魏延的为人，既然是诸葛亮生前的交待，邓芝、马谡二人都已经做了选择，他自然只能跟随邓芝、马谡一道。
汉军营中，赵云得知邓芝、马谡二人将反戈魏延，迟一些又接到廖化同样准备反戈魏延，他顿时大喜。
次日，汉军大举发动攻势，攻打南楚军营寨。
晌午时分，邓芝、马谡、廖化三人齐齐倒戈，连同赵云汉军三面夹击魏延于中央。
魏延措手不及，愤怒大骂“邓芝、马谡、廖化，汝等三个贼子，狠不早杀了汝等三人。”
愤怒不能改变形式，魏延遂拼命抵挡，可惜大军一乱，且寡不敌众，顷刻之间十几万大军全线溃败。魏延仓惶逃命，不过没跑多远，便被赵云亲自堵住去路，战二十个回合，魏延大刀被赵云一枪挑飞，魏延遂被赵云生擒。
魏延被擒，南楚士兵也或降或被杀。
此战已经集结了南楚几乎全部的士兵了，如今大败，邓芝、廖化、马谡三人也都降了汉军，相当于所有大军全军覆没，现在别南楚其他地方，就是国都扶南城也凑不从一万守军。
南楚王刘禅惊恐万状，哭泣流涕，无奈之下，当赵云大军兵临城下，他也识趣的直接打开了城门投降。
至此，南楚国灭，南楚王刘禅与魏延皆被押往长安城定罪。
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