甘宁道：“曹仁乃是曹氏宗族名将，麾下兵马都是精锐，骑兵又多，非镇守油江口的刘贤可比，都督不可等闲视之，当从长计议。今曹仁之弟曹洪据守彝陵，与江陵成掎角之势，可先取之，断曹仁一臂。”
周瑜闻言，深觉有理，于是命甘宁领三千兵攻打彝陵。早有细作报知曹仁，仁道：“彝陵乃江陵门户，不容有失，宜速救之。”当即命牛金暗地里引兵五千去救曹洪。牛金先使人报知曹洪，叫其诱敌。
甘宁引兵至彝陵，曹洪坚守不出，只以老弱守城，示敌以弱。甘宁围城攻打，看看将下，无奈天色已晚，只得扎营休息。是夜，牛金领兵杀到，因夷陵周围多山谷，牛金分兵堵住隘口，曹洪也领精兵出城，两下相合，将甘宁堵在寨中。
探马飞报周瑜，说甘宁被困，周瑜大惊，欲往救援，又恐分兵之后，被曹仁各个击破，心下正踌躇，忽听吕蒙道：“甘兴霸乃江东大将，不可不救！可留凌统领兵把守营寨，我为前锋，都督亲自断后，不须十日，必能救出甘宁，夺取夷陵。”
周瑜闻言，问凌统：“你可能够代我掌兵，坚守营寨？”
凌统道：“若十日为期，可当之；十日之外，不胜其任矣。”
周瑜大喜，留兵一万，付与凌统。随即率领大军往彝陵而去。行到半路，吕蒙对周瑜道：“彝陵山川起伏，道路难行。唯有南僻小路，可行车马。曹军多骑兵，若是战败，必从这条路走。可命人去砍倒树木，阻断道路。敌军撤到此处，便只能弃马而走，我军即便不能尽歼敌军，亦可夺取其全部马匹辎重。”
周瑜从之，便命人砍树阻路。
大军将至彝陵，周瑜看了看帐下诸将，道：“谁可当先突阵，去救甘宁？”
周泰应声愿往，当即绰刀纵马，领兵直杀入曹军之中，左右劈砍，身前无一合之敌，势不可挡。甘宁望见周泰杀来，当即也领兵杀出。里应外合，曹兵大乱，周瑜驱大军四面围杀，曹洪、牛金抵挡不住，欲要退回夷陵，早被吕蒙趁机抢进城中，占了城门。曹洪、牛金无奈，只得奋力杀出重围，投南僻小路而走。周瑜领兵从后追赶，曹洪、牛金被树木阻住道路，马不能行，只得弃马翻越丘陵而走。周瑜获得战马五百余匹，随后留兵一千守城，自率大军星夜赶回南郡。
此时曹仁也得知周瑜分兵去救甘宁，认为可趁虚攻击其设在江陵岸边的营寨，于是一边分兵接应曹洪、牛金，一边亲领大军进攻周瑜营寨。不料凌统守营，指挥大军奋力抵抗。
曹仁连日不克，忽听周瑜已然救了甘宁，夺取了夷陵，曹仁知道战机已失，只得收兵退回江陵坚守。不多时，曹洪、牛金也领败兵回到江陵，清点损失，折兵三千余人。
众将立刻安排防守事宜，准备应对周瑜进攻。