且说周瑜夺了夷陵，会合了凌统之后，率领大军趁胜来到江陵城下，绕城查看了城池三圈，最后一言不发地返回营帐，问众将道：“江陵城高池深，防守严密，又是荆州重镇，粮草军械储存极多。曹仁虽在夷陵败了一阵，损失三千兵马，但城中也还有二万七千人左右。我军在油江口损失了五六千人，前锋在江陵城下又损失了千余，夷陵之战中也有些折损，如今还有三万三千余人。留兵三千镇守油江口，又留兵一千镇守夷陵，能够用于攻打江陵的兵马不过二万九千余人，与曹仁的兵力大致相当。若是攻城，伤亡必大。诸位可有良策攻破江陵？”
众将思索良久，皆无计可施。
周瑜也没有太好的办法，因兵力不足，不敢太过分兵，只得在江陵西门和北门之外立了两个营寨，做长久围困之状。同时每日点兵训练，人马喧嚣，又调派战船从江东至江陵，往来不绝，作出运送粮草和兵马的假象，意图迷惑曹仁，使曹仁心慌而走。
曹仁闻听江东军多番动向，与曹洪、陈矫、牛金等人商议道：“江东至多不过十万兵马，内部又多豪强山越，需留重兵守卫，听说孙权还在攻打合肥，如此算来周瑜带来的兵马最多三四万人，且不会再有太多援兵。他每日船只往来，调兵遣将，必是疑兵之计，我等不可中计自乱，只谨守城池便可。”
于是曹仁坚守不出，双方陷入了对峙之中。然而时日一长，城中粮食倒还可以支撑，水源也不缺，但每日生火做饭还需要柴火，数万大军，加上好几万百姓，每日消耗柴禾如山。
坚持了两个月后，城中除了守城所用的滚木之外，便连干草和多余的房屋木料都被烧了个一干二净。不得已，曹仁只得命令开放城门，容许百姓出城樵采。
探子将消息报知周瑜，周瑜闻讯大喜，道：“围城两月，总算是见到成效了。命令各军，容许百姓樵采，已收民心。但每天樵采的数量必须严格控制，只够百姓每日做一顿饭。”
曹仁放百姓出城樵采，本指望百姓多带些柴禾回来供军队使用，然而百姓带回的柴禾却极少，由此还引发了几起百姓和麾下士兵的冲突。
曹仁深知若要长久守城，必须安抚民心，于是严厉处罚了士兵，随后命令小股部队每日混在百姓之中出城樵采，已补军用。
周瑜命人严密排查，而为了掩护樵采军民，曹仁也派出小股部队不断袭扰周瑜，双方每日零星交锋。总的来说，曹军落在了下风，损失比江东军大了许多。
如此又过了一个月，时间来到了建安十四年（公元209年）三月。这日，周瑜盯着江陵城地形图沉思，忽然信使送来孙权书信，周瑜拆开一看，不由大惊。
原来孙权领兵攻打淮南，一路势如破竹，江北诸县望风而降，于建安十三年十二月进至合肥，守城将领坚守不出，孙权于是围了合肥城池，四面攻打，又命韩当镇守皖城，联络庐江各地豪强，张昭攻打当涂等地。
此时扬州刺史刘馥已经告病去职，扬州事务由别驾蒋济负责。蒋济一边依靠刘馥构筑的防御工事坚守，一边快马向许都求援。
消息传到许都时，曹操正巧从荆州返回，因麾下兵马尽皆疲惫，若再千里驰援，恐于军不利。于是曹操思忖了一阵，便从留守许都的骑兵之中选了将军张喜率领千余精骑南下，并允许其沿路召集汝南、庐江、九江等地郡兵往救合肥。