却说刘备领兵离了周瑜营寨，来到江陵以北的旌阳，亮出旗号，城中顿时大乱。不多时，城门大开，守将出城投降了刘备。
刘备于是入城驻扎，大发榜文，招纳四方英杰。周边各城如临沮、麦城、马扶邑、荆城、夹石等地接连易帜，表示愿意归附刘备。荆襄士人豪杰，如向朗、向宠、向充、习祯、习珍、张存、杨仪、郭攸之、潘叡、郝普、宗预等人，纷纷往投刘备。逃散在各地的荆州兵马，如丁咸、丁立、黄柱、袁龙、殷观等人，也纷纷领兵投奔，旬日之间，刘备便得兵万余人。且后续投奔之人，仍旧络绎不绝。
刘备声势大振，于是任命杜普为临沮长，梁大为旌阳长，又命关羽领一万水军，驻扎汉津，兼管荆城，威胁当阳、襄阳侧翼。
刘备的举动，极大地刺激了江陵曹仁、襄阳乐进和当阳满宠等人。曹营众将原本打算等周瑜久攻江陵不下，师老兵疲之时，再以养精蓄锐已久的精锐大军南下，一举击破周瑜。谁想刘备突然出手，荆襄地区一下子乱成一团，江陵瞬间就变成了一座孤城。
这还了得！
所谓孤城不守，一座城池长期与外界失去联系，军心就会动荡，士气就会衰落，迟早会不战自乱。
驻守襄阳的乐进首先坐不住了，亲自率领一千精锐骑兵日夜兼程奔袭临沮，刘备所置之临沮长杜普猝不及防，被乐进抢进城中，身死城陷。
随后乐进又马不停蹄夺回了夹石，最后领兵来到当阳，会合了满宠之后，率领马步军三千人大张旗鼓往旌阳城而来。
此时刘备正在外招纳士卒，闻听乐进领兵到来，急忙率兵往救旌阳。行至旌阳城外，忽抬头望见城头旗帜滑落，不一时升起了曹军旗号，刘备叹道：“想不到还是来迟一步。”
赵云道：“曹军刚夺城池，立足未稳。主公可领兵攻城，我领少量骑兵击其城外兵马，必可复夺此城。”
刘备闻言点头，于是驱兵攻城。赵云一马当先，冲到城门处，将正要进城的曹军截为两段，纵马冲杀。乐进刚刚进城，心神有些松懈，闻听后军被赵云截断，刘备又挥军攻城，一时既要组织城防，又要救援城外兵马，顾此失彼之下，最终两处皆失，只得率领败兵杀出一条血路，逃回当阳去了。
刘备复夺了旌阳，杀敌上千，深恐乐进复来，于是亲自领大军驻守旌阳，以防有失。
乐进在当阳城中探知消息，对满宠道：“刘备深得荆州士民之心，急切难下。方今关羽驻扎汉津，隔绝汉水，四处出击，我军后方不稳，难以全力救援江陵。不如坚守当阳，集结重兵先破关羽，也好接应汉水以北的大军南下。”
满宠道：“当阳有我坚守，万无一失。将军可亲自率兵，会同樊城徐晃、江夏文聘一同合击关羽。关羽乃当世虎将，素有万人敌之美誉。将军不可与之正面交锋，当采取分进合击之策，避其锋芒，专击其必救之地，使其顾此失彼，疲于奔命，久后必可破之。”