建安十五年十二月十六日，江东周瑜、刘备、刘贤三家组成联军，誓师西征。
周瑜领着大将吕蒙、甘宁、周泰、董袭、凌统、潘章、徐盛、丁奉等人，以鲁肃为长史，行横野将军，阚泽为参军，起兵三万，战船千艘，大张旗鼓进兵。留黄盖领兵五千镇守江陵，孙瑜领兵一千镇守夷陵，蒋钦领兵一千镇守秭归。
刘备则领着大将赵云、陈到、刘封、邓方、丁咸、丁立、陈式、夏侯兰、刘琰、黄柱、郝普、宗预等人，以马良为长史，张存为参军，习祯为主簿，携带孙乾、简雍、糜竺等人，领兵两万为前锋，当先攻打巴东地界。留关羽领兵一万守汉津、当阳等地，糜芳领兵五千守江夏，张飞领兵一万守宜都、武陵。
刘贤率领魏延、陈应、鲍隆三将，以刘敏为参军，领兵七千随同西征。自巴丘往上至巫峡，每隔百里建造一个码头。留庞统主掌荆南，刘巴主管交州。
等到刘贤和周瑜率领大军到达秭归时，就听探子来报：“刘备大军来到巫县，巫县守军望风投降，刘备已夺了城池。”
周瑜大惊，当即命甘宁为前锋，领兵三千追上刘备，欲与刘备一同进兵。
等到甘宁追上刘备的时候，刘备却已然又招降了鱼腹，城中的兵马钱粮军械都被刘备占了，见甘宁急匆匆赶来，刘备笑道：“我为联军前锋，自该当先破敌。今一路进兵，畅通无阻，甘将军何故前来？”
甘宁道：“我家都督闻听皇叔一路招降纳叛，恐皇叔中了蜀将奸计，故遣我来相助皇叔。”
刘备道：“周都督过虑了，我连取两县，招降五千余人，能中什么奸计？既然甘将军来了，便与我一道去取朐肕，如何？”
甘宁道：“朐肕距此数百里，联军既然已经入蜀，又何必急于一时？皇叔还请暂停进兵，在此等候我家都督到来为好。”
刘备闻言，微微一笑，也不与甘宁争辩，当即果然收兵不前。
却说周瑜船队，从夷陵往上，水流越发湍急。周瑜催促兵士奋力划船，却也用了近二十日才到巫县，但见三峡险滩急流，水文条件复杂到了极点，周瑜查看过了地势，不由心惊，愁眉不展地对鲁肃道：“久闻三峡天险，舟船过此，就像是过鬼门关。我原来不信，以为凭我江东精锐水师，何处水域都可去的。然今日亲眼见了，方知传言不虚。如此天险，大队船只如何能够过得去？”
鲁肃也自头疼，对周瑜道：“要不我们弃了船只，走陆路入川？”
周瑜沉吟片刻，道：“不可！我江东水军精锐，天下无敌。此次取川，山险路远，若不倚仗水运之便，沿江进兵，如何能够成功？况且我也素知刘备本有独吞益州之心，他突然邀我同进益州，虽是形势所逼，但其中未必便没有阴谋。我军若能水陆并进，任他刘备有千般算计，也进退自如。但若舍了舟船，便如飞鸟折翅，猛虎断爪，再难以进取了。”
鲁肃道：“既如此，只有设法过去了。自古以来，过险滩的办法有三，其一是疏通水道，其二是从旁开凿一条较为平缓的水渠，其三是用纤夫拉船。依三峡的地势，疏通水道或开凿水渠均非一日之功，所耗费的人力物力更是我军倾尽全力也承受不起的，唯一的办法就只有命纤夫拉船了。”
周瑜道：“或可一试！”