彭羕闻听刘备相问，这才笑道：“此事易尔！皇叔可暗将兵士驻于高处，待吴懿决开江水，必要领兵来攻，皇叔便可尽起伏兵，杀败吴懿了。”
刘备大喜，当即拜彭羕为参军，依其计准备完毕。
当日风雨大作，泠苞见江水已经蓄满，当即决开堤坝，眼见打碎滔滔而下，泠苞心下大喜，即领兵绕路，欲要堵截刘备溃兵。留守营寨的吴懿见江水暴涨，知道必是泠苞放水，当下也与卓膺一道，领兵出寨，前来接应泠苞。
却说泠苞转过山坡，遥望刘备营寨果然尽被水淹，当下急忙催促士兵前进，忽听后面喊声乱起，丁咸、丁立领兵杀出，截住归路，前面陈到又领兵赶来。泠苞心知中计，急忙领兵而退，欲要杀出一条血路。
然而刘备大军将山道团团包围，泠苞拼死力战，始终不能走脱，麾下兵马在狭窄的山道上自相践踏，死伤极多。正惊慌间，忽听山后喊杀声大起，原来是吴懿、卓膺领兵杀到，二将奋力救了泠苞，欲要回营，去见前方喊杀声大起，却是刘封、刘琰趁虚袭击了吴懿营寨，随后领兵前来堵截吴懿、泠苞大军的归路。
三将奋力厮杀，后面陈到、丁咸、丁立又领兵杀到，将吴懿、泠苞、卓膺围住厮杀，双方交战两个时辰，吴懿看形势越发不妙，大军将要崩溃，正无计可施，却见陈到、丁咸、丁立、刘封等人纷纷撤走。吴懿逃出生天，急忙遣人打探，方知是张任领兵前来助战。
原来张任退守郪县，闻听刘备进攻吴懿，于是安排了郪县防务之后，便即领兵前来相助。张任到时，吴懿已被刘备麾下众将围住。张任本待出兵救援，猛然抬头望见远处山坡上有一面镶着金边的大旗，内中大书一个“刘”字，顿时暗思：此必是刘备在观战。
于是张任转而悄悄领兵往刘备所在之处行去，一路偃旗息鼓，潜至山脚，突然挥军攻山。刘备被张任大军打了个猝不及防，此时麾下大军都在围攻吴懿、泠苞，身边只有张肃、黄柱、庞羲等人并千余兵马。
刘备急令张肃、黄柱、庞羲等人抵御张任，又命人急招陈到、刘封等人回兵救援。
却见张任纵马挥枪，领兵杀上山坡，枪尖抖动，挽出朵朵枪花，宛如虎入羊群，张肃、黄柱、庞羲不能抵挡，纷纷退避。片刻之间，张任连杀庞羲麾下龚谌、娄发，张肃麾下孙德、张汉四将。
刘备看得心惊胆颤，只觉张任枪法与赵云多有相似，心下越发惊慌，眼见张肃、庞羲、黄柱等人败逃回来，刘备自忖身边并无一人能够抵敌张任，欲要拔剑自战，又恐自己也不是张任对手，当下思前想后，只得退走。
张任纵马杀上山坡，见刘备退走，于是紧追不舍。黄柱领兵断后，拼死力战，沿着山道堵截张任追兵，众军一时不得过去，张任见状大怒，亲自挥枪来战黄柱，交手十余回合，一枪刺死黄柱，随后杀散刘备断后之兵，欲要再追刘备。
此时正在围攻吴懿、泠苞、卓膺的陈到、丁咸、丁立、刘封、刘琰得知刘备遇袭，纷纷领兵回援，张任见刘备各军到来，只得舍了刘备，回身与诸将交锋。
那边吴懿、泠苞等人眼见形势有变，也自整兵杀来，双方混战一场。乱军之中，张任正逢陈到，交手五六十回合，不分胜负。
看看天晚，各自罢兵。
此时刘备大军已经夺了吴懿营寨，营中虽然并无多少兵马驻守，但在有刘备大军在外虎视眈眈的情况下，张任、吴懿也不可能领兵攻打营寨，一众川将只得领兵寻小路绕过射洪，退往涪水上游的平阳乡去了。
刘备等张任走后，这才会合众将，入驻了吴懿留下的营寨。当夜大摆宴席，置酒压惊。
酒过三巡，气氛渐渐热烈，法正道：“如今夺了射洪，张任、吴懿退守平阳乡，我军可从速进兵，只要再夺了平阳，此去绵竹、涪城便再无阻碍了。”