如今没有骑兵在外牵制，中卢小城并不难攻，黄忠率军猛攻了一天，便即将城池拿下。当下刘贤全军进城休整，一边赶制扎马钉，一边分遣庞统去指挥水军。
庞统到达水寨之后，当即加派斥候遮蔽了汉江沿岸，又命随同而来的鹰奴放出驯鹰，侦查曹军水师的动向。随后传令吕介、胡济之军不必前来会合，直接去夷水（今蛮河）之内埋伏。
数日之后，吕介、胡济大军已经就位。当下庞统率领张南、冯习大举出动，往上游去寻曹军水师决战。
常雕、诸葛虔正驻兵北岸，得知庞统亲领水军到来，心下也颇为忌惮。诸葛虔道：“庞统声名卓著，乃荆州名士之首，又是刘贤军师，非同小可。今亲自领兵到来，我等多半不是对手，不如坚守不出？”
常雕摇头道：“不妥！你难道忘了当年的赤壁之战吗？倘若庞统围住水寨，放火船袭击，你我都将葬身火海了。况且我军上次之所以能击败张南、冯习，全靠上游优势。今若坚守不出，倘若庞统率兵舍了我军营寨，直往上游而去，上游优势反倒落入他的手中了。”
诸葛虔道：“如此说来，我军无可选择，只有一战了？”
常雕点头道：“不错！庞统虽然多智，但两军交战，讲究的是器械精良，将士用命，若能再得天时地利，那便能百战百胜。今我军数量与敌相当，舟船战具也不比敌军差，又新胜之后，士气旺盛，占据上游，以逸待劳，此乃必胜之势。岂能因为庞统一人，便避战不出，束手待毙？”
诸葛虔闻言拜服，当下二人尽起五千水军，南下迎战庞统。
两军相遇，庞统将战船一字排开，遮蔽江面，常雕则以突冒船居前，顺水放下，迅猛地往庞统船队撞去。
传统船队纷纷躲避突冒，阵型顿时散乱。常雕、诸葛虔见状，挥军猛攻。庞统指挥船队战了片刻，见落入下风，当下鸣金收兵，往下游撤去。
常雕、诸葛虔见击败庞统，顿时大喜，当下在后急追。双方退到庞统先前所立的水寨时，因常雕、诸葛虔追赶甚急，庞统水军一时无法进寨，只得弃了营寨，继续往下游而去。
常雕、诸葛虔于是占了庞统水寨，夺取粮草辎重无数。二人大喜，相互都道：“我军占据上游，居高临下，无有不胜！庞统自负才高，强欲逆天行事，岂有不败之理？今日先夺其水寨，明日再战，定要生擒庞统，将其麾下兵马赶尽杀绝。”
当夜安睡，次日常雕、诸葛虔复又尽起大军到汉江之上寻找庞统决战。行不过三十里，却见庞统将船泊在江边休整。远远望见常雕、诸葛虔水军到来，庞统慌忙领兵往下游撤去。
常雕、诸葛虔见状，意气风发地挥军疾追，战船顺水而下，极为迅速，不过半个时辰就已经过了夷水口。常雕、诸葛虔本也有些犹豫，不知是否要先派些哨船去夷水之内查探，然而正在此时，前方庞统船队之中突然有几艘大船因为抢道，互相碰撞之下，竟然都打横在了江面，一时将庞统船队扰的十分混乱。
常雕、诸葛虔见状，心道：机不可失！当下挥军直过夷水口，往庞统船队杀来。
庞统见状，当下命将打横的战船全部下锚，就停在江心上，其余船只则分列左右，掉转船头，成两列纵队，往常雕、诸葛虔包夹而来。