袁龙领兵到达枳县，与赵融合兵一处，随后开始攻城，吕岱沉着应对，双方连战三日，战况十分激烈。正战之间，吴兰、雷铜率领的九千兵马从上游杀到，众军登岸之后，立即向正在攻城的赵融、袁龙发动了迅猛攻击，吕岱也同时开城杀出，两方夹击，赵融、袁龙大败，折兵大半，只领着三千余人狼狈逃到了平都，随后闭城死守。
吕岱当即与吴兰、雷铜一道追至平都，吕岱、文布领兵五千监视城池，吴兰、雷铜则领兵七千继续东下，意图去趁虚拿下临江、朐忍，威逼鱼腹。
眼见汉军分兵去攻巴东，赵融、袁龙坐不住了，当下领兵出城再次与吕岱交战，吕岱夷然不惧，领新胜之兵再次击败赵融、袁龙，二将仅只领着二千兵马退回城中，再不敢出战。
吴兰、雷铜领兵轻取临江，随后进击朐忍时，又被赵融留下的二千兵马所阻。当下二将放弃了朐忍不攻，只在南岸立了一个水寨，留兵二千把守，随后吴兰、雷铜继续东进，往攻鱼腹。
宗预见吴兰、雷铜领兵到来，当下勒兵坚守，吴兰、雷铜即领兵监视鱼腹，却并不攻打，只分兵前去清理巫峡山道。
宗预见状，心知若是等敌军清理了山道，引张任的主力大军进来，则鱼腹更不可能保全了。当下只得领兵出城阻拦，双方于是在鱼腹城下摆开阵势，大战一场。
宗预占了主场优势，麾下兵马也非弱旅。吴兰、雷铜之军则是千里转战，连战连捷，已经打出了信心和气势，双方大战，第一日未分胜负，第二日则是雷铜倚仗勇武，亲自突阵，小胜了一阵。第三日宗预设下军阵，引雷铜来攻，将其陷在阵中，杀伤了许多汉军，幸得吴兰在外接应，才救了雷铜脱险，算是蜀军扳回了一局。
双方连日大战，总体上未分胜负。但有吴兰、雷铜牵制住了宗预，使得宗预无法派兵去山道之上监视阻击张任清理山道上的障碍，没有了蜀军在前骚扰阻拦，张任清理山道的速度陡然加快了许多，从原来日行数百步瞬间变成了日行一二十里。
不过十日，张任便率领着大军到了鱼腹。宗预无奈，只得一边写了表文向马良告急，一边闭城死守。
张任此次前来携带了许多大黄弩、蹶张弩等器械，当下命人赶制了简易云梯，在强弓硬弩覆盖射击的掩护之下，众军开始发动蚁附攻城，宗预拼死抵御，然而张任军中弓弩十分密集，每日总要对城中造成三五百人的伤亡，大战了六七日，城池终于还是被张任攻破，宗预被大将雷铜生擒。
随后张任分兵夺取了附近的盐泉，这才复又领兵西进，往攻朐忍。